Anar al contingut principal

Traspàs de negocis

CONSIDERACIONS PRÈVIES

Una de les fórmules més habituals a l'hora d'emprendre és triar un traspàs de negoci, ja que continuar amb una idea ja en marxa suposa sempre certs avantatges. Però es tracta d'un procés important que comporta una sèrie de tràmits i coneixements que, de vegades, poden esdevenir un veritable maldecap. Per això, al voltant d'aquesta decisió solen sorgir infinitat de qüestions per a l'emprenedor.

En aquest cas, ens trobem amb una modalitat d'emprenedoria concreta. L'emprenedor adquireix un negoci en funcionament, és a dir, un comerç amb una activitat determinada en un local determinat. Això exigeix ​​tenir en compte determinades peculiaritats respecte a un procés d'emprenedoria general i és convenient tenir en compte una sèrie d'aspectes:

  • L'anàlisi de la viabilitat del negoci preexistent a adquirir
  • L'adequada valoració de l'empresa
  • La determinació forma jurídica
  • Els tràmits específics necessaris. El contracte de traspàs
  • Aspectes fiscals
  • Aspectes laborals

Poden ser diversos motius o escenaris pels quals el/la titular d'una activitat pot decidir traspassar el negoci:

  • Pot ser resultat de jubilació. És aquest cas si l'adquirent del negoci és una persona jove quan podem parlar pròpiament de relleu generacional. D'altra banda, pot ser que a més el motiu pel qual es decideix traspassar un negoci és perquè altres persones del nucli familiar se'n posin al comandament. Produint-se així un relleu generacional familiar. Però en aquest cas una de les situacions problemàtiques que s?estan produint és que habitualment, els ?hereus? tenen altres plans diferents dels de seguir el negoci comercial familiar.
  • Potser el titular del comerç vol donar a la seva carrera un nou rumb professional.
  • Pot ser conseqüència duna malaltia o incapacitat que impossibiliti la continuïtat al comandament duna activitat econòmica.
  • Pot ser que el negoci ofereixi un baix rendiment pels marges de guany no rendeixen com espera.

Sigui com sigui, el traspàs d'un negoci és una alternativa al tancament definitiu. És una via per al manteniment i la continuïtat d'establiments que funcionen i són viables. I fins i tot que, no sent viables, ho són per una gestió deficient, per la qual cosa la millora d'aquesta per un emprenedor pot aconseguir la seva transformació i fer-ho viable en el futur immediat.

En aquest apartat intentarem reflectir, sense aprofundir excessivament, aquells aspectes específics que aquesta modalitat d'emprenedoria té i que s'han de tenir en compte a l'hora de proporcionar l'assessorament adequat. D'altra banda, es descriuran els recursos i les eines de suport específiques que hi ha actualment.

 

DIFERÈNCIES ENTRE EL TRASPÀS I EL SUBARRENT

En el subarrendament de local de negoci, l'arrendatari arrenda alhora l'objecte del seu contracte, i es converteix en arrendador (subarrendador) davant del subarrendatari. Es crea així una relació triangular entre arrendador, arrendatari i subarrendatari que queden vinculats sobre la base del subarrendament pactat.

En el subarrendament, davant del que passa en el traspàs, es manté l'enllaç primitiu entre l'arrendador i l'arrendatari, establint-se alhora una relació nova en virtut de la qual, l'arrendatari (subarrendador) -sense que el seu vincle contractual s'extingeixi en l'ús de l'ús i el parcialment parcial primer contracte d'arrendament, cedint part del contingut del dret. Transmet la possessió però manté l'enllaç contractual.

En el traspàs local de negoci, se cedeixen els drets i les obligacions del contracte d'arrendament a un tercer, i desapareix de la relació contractual l'antic arrendatari, que és substituït pel nou.

 

QUÈ ÉS?

El traspàs d‟un negoci és un acord per a la cessió del contracte d‟arrendament d‟un local onegoci i dels actius comercials tangibles (mobiliari, productes, etc.) i intangibles (clients, marca, fons de comerç, etc.) a canvi d‟un preu determinat.

Els traspassos de negocis en locals en què s'exerceixi una activitat empresarial o professional en l'actualitat vénen regulats per l'article 32 de la Llei d'arrendaments urbans (Llei 29/94 de 24 de novembre de 2004) . 20%, establint-se un termini d'un mes perquè el nou llogater notifiqui formalment (burofax) al propietari l'acord de traspàs.

Per tant, n'hi hauria prou amb l'acord entre les parts, encara que cal anar amb compte perquè de vegades els contractes d'arrendament inclouen una clàusula que prohibeix la cessió o traspàs, i altres vegades els propietaris reclamen un percentatge, cosa a què no tenen dret. Sempre és convenient revisar el contracte amb un advocat.

Per tant, el traspàs d'un negoci és una successió empresarial. Això vol dir que el nou titular adquireix els drets de propietat sobre els actius, on els actius intangibles són molt importants en un traspàs, ja que aporten un gran valor al negoci. No és el mateix emprendre un projecte començant des de zero que fer-ho sota un nom ja conegut i que compta amb clients fidelitzats.

Traspassar un negoci es pot considerar una de les decisions més complexes per a un empresari, però si es fa bé es garanteix la continuïtat de l'activitat i la generació de noves oportunitats.

És fonamental que el cedent tingui coneixement del procés, per això han d'estar informats sobre els passos necessaris per a la cessió i estar disposats a col·laborar en el procés. És convenient aclarir la confusió que de vegades es produeix entre dos conceptes: el traspàs del local de negocis i la cessió del local (cessió del contracte d'arrendament).

Quan parlem de TRASPÀS DE LOCAL DE NEGOCI , aquest concepte només es refereix als contractes d'arrendament celebrats abans de l'1 de gener de 1995, i per tant subjectes a la Llei d'Arrendaments Urbans de 1964.

La Llei d'arrendaments de 1964 va estar vigent fins a l'1 de gener de 1995, que va ser reformada per llei d'arrendaments de 2004. que parla de CESSIÓ DEL CONTRACTE D'ARRENDAMENT .

Per això, perquè sapiguem si estem davant d'un traspàs o davant d'una cessió, la primera cosa que cal veure la data del contracte de lloguer que té la persona que pretén traspassar o cedir el local.

Pel que fa a la tipologia de traspassos de negocis, la descripció anterior fa referència al cas més comú entre dues persones, però a més es poden donar altres casos:

  • Traspàs d'un local arrendat per una societat . En el cas que el local estigués arrendat per una societat, una alternativa al traspàs del negoci seria considerar la compra de la societat en qüestió, de manera que s'evitaria l'increment del 20% en el preu de la renda. Això sí, en aquest cas a més dels béns i drets adquiriries totes les obligacions de pagament pendents que tingués la societat, per la qual cosa cal tenir molta cura.
  • Traspàs de negocis en local propi . En aquest cas se sol procedir a una valoració del negoci en marxa ia la signatura d'un contracte d'arrendament. La persona que adquireix el traspàs haurà de pagar un preu pel negoci i després una renda mensual per l'arrendament.
  • Traspàs del negoci a un familiar . Segons els experts, el més comú és que el traspàs dels negocis familiars es faci a través de la fórmula de la donació. Si bé és cert que el seu principal benefici és que no requereix cap tipus de retribució monetària entre les dues parts, sí que s'ha de declarar davant d'Hisenda. El receptor del negoci o participació ha de tributar per l'impost sobre successions i donacions. Un altre factor important tenir en compte a l'hora de decantar-se o no per la donació és l'impost sobre el patrimoni. Es tracta d'un tribut regulat per les comunitats autònomes que grava el patrimoni de les persones físiques quan aquest supera una quantitat. Les donacions quedaran exemptes d'aquest impost en cas que tots els elements patrimonials estiguin relacionats directament amb una activitat
  • Subrogació en cas de defunció de l'inquilí . En cas de mort de l'inquilí, si els seus hereus o legataris continuen exercint l'activitat, es poden subrogar el contracte d'arrendament en les mateixes condicions, sense que el propietari tingui dret a incrementar la renda.

 

ELS PROS I CONTRES DEL TRASPÀS DE NEGOCI

PROS CONTRES
  • Hi ha una marca comercial i una imatge ja consolidada i amb una cartera de clients
  • El negoci té treballadors amb experiència
  • Hi ha una xarxa de proveïdors
  • La inversió inicial és menor i, si tot surt bé, el retorn de la inversió pot ser força ràpid
  • S'adquireix una empresa en funcionament, però l'emprenedor és inicialment aliè a tot el procés. Potser no sap com gestionar-la
  • És possible que es perdin clients a causa del traspàs
  • El personal de l'empresa pot ser reticent als canvis
  • Hi ha el risc que el negoci tingui pèrdues i es converteixi en una ruïna

Sumar-se a un projecte que ja porta una trajectòria i un recorregut és, la majoria de vegades, més segur que començar de zero. Acceptar el traspàs d?un negoci pot ser una bona de muntaruna empresa sense haver de començar des de zero, però també comporta alguns ?desavantatges? Aquí tens algunes qüestions a tenir en compte consells per evitar-les.

Has de tenir en compte:

  • En un traspàs, allò que s'està comprant són tant els actius (local, mobiliari, estocs, treballadors, clients, etc.) com els passius (deutes, obligacions, pèrdues, etc.) del negoci. És important tenir una llista de tots dos, si és possible, per calcular el cost total de la inversió.
  • És aconsellable tenir un coneixement del sector en què operarem o consultar amb un professional consolidat, perquè a diferència de la franquícia no podràs comptar amb el traspàs del know-how, o tenir un tutor personal en cas de dubtes i assessorament.
  • És important avaluar per endavant que els actius no es converteixin en passius amb el pas del temps. Per exemple, si vols personalitzar el negoci, el mobiliari es converteix en un passiu perquè compraràs alguna cosa que utilitzaràs en part o per res. Així mateix, té en compte la remodelació del local.
  • El fet de traspassar un local i tenir una base de clients no exclou un estudi de mercat. L'anàlisi us beneficiarà en entendre si el negoci té potencial, el preu demanat és just, quina és la competència.
  • Normalment, un negoci en traspàs és un negoci que no és rendible, tret que el propietari traspassi l'activitat per la impossibilitat d'atendre Pel que sembla molts negocis no poden passar més de 6 mesos operant a causa d'una gestió ineficient o per manca de capital. Per tant, pren-te el temps suficient per conèixer el propietari, visitar el lloc diverses vegades, visitar la zona a diferents hores.

El primer que cal plantejar l'emprenedor a l'hora d'acceptar el traspàs d'un negoci és si realment aquesta és una bona opció per emprendre si és el cas. En qualsevol cas, si l'emprenedor està pensant en muntar el comerç a partir d'un negoci traspassat cal assegurar-se que el negoci funciona bé i per això l'ideal és prendre algunes precaucions per minimitzar el risc al màxim:

  • Sol·licitar tota la informació econòmica i financera als propietaris : llibres de facturació i comptabilitat, inventari, comptes anuals. Comprovar els resultats de lempresa i la relació de crèdits i deutes. És possible que el propietari es negui a facilitar certes dades per ?assumptes confidencials?, en aquest cas si posa massa pegues, cal ?sospitar?.
  • Analitzar les perspectives del sector. La majoria de les ocasions no es realitza un estudi de mercat que suposa un important error. El que a primera vista sembla una empresa pròspera pot acabar sent una ruïna si el mercat està en ple procés de canvi o està sobredimensionat.
  • Comproveu si hi ha restriccions legals. Per exemple, en alguns locals, l'arrendador no permet fer obres o canviar d'activitat.
  • Valorar bé l'atractiu de la ubicació del local, la localització pot ser motiu d'èxit o defracàs. I compte, les poblacions canvien, el que va funcionar fa deu anys pot no fer-ho dins de cinc.
  • Esbrinar per què es traspassa el negoci. No és el mateix que el propietari ho deixi per assumptes
  • personals (malaltia, jubilació, etc.) que perquè no ha aconseguit que funcioni. Si el motiu és que no ha funcionat, cal replantejar-lo ja que pot ser gairebé com començar de zero.
  • Negociar el preu . Els resultats de la investigació permetran fer una oferta adequada i pagar-ho just. Cal tenir en compte que, encara que no cal el consentiment de l'arrendador per fer el traspàs, aquest té dret a pujar la renda fins a un 20%.
  • Documentar - se sobre els aspectes legals i tributaris . Cal actualitzar la llicència dactivitat a lajuntament (canvi de titularitat).

 

COM ES VALORA UN TRASPÀS DE NEGOCI?

Per traspassar un negoci, se signa un contracte de cessió per formalitzar el traspàs. A més d'assenyalar el preu, ha d'incloure una relació dels actius que es cediran, tant els tangibles com intangibles. Això inclou elements del local, la infraestructura i la llicència d'activitat, a més de la cartera de clients.

Com en molts altres tipus de contracte, a l'hora de fixar el preu per un traspàs de negoci preval la llibertat de les dues parts. Sempre que s'arribi a un acord, es podrà estipular al contracte el preu que els involucrats considerin, a excepció de l'arrendador del local, que no tindrà veu en aquesta negociació.

Hi ha diferents factors que cal tenir en compte per assegurar-nos estar ajustant una quantitat justa i beneficiosa, com els elements físics (la maquinària, el mobiliari?) o els legals (contractesvigents, assegurances, llicències?) que són propis a limmoble.Particularment complicada és la valoració del fons de comerç. El preu que el comprador estigui disposat a pagar ha de tenir relació amb la capacitat del negoci per generar beneficis en el futur, per això com ja s'ha comentat cal demanar i analitzar tota la informació possible sobre el local i el negoci:

  • Contracte d'arrendament
  • Permisos i llicències
  • Antiguitat
  • Inventari dequips i existències. Realitzar un inventari de tots els elements necessaris per a lactivitat del negoci que es traspassaran, les seves característiques tècniques i el seu any dadquisició, així com el seu estat en el moment de la valoració. En el cas dels actius intangibles, com és el fons de comerç, és una mica més complicat, ja que el valor en aquest cas és immaterial
  • Facturació i costos dels darrers anys per mesurar la rendibilitat: liquidacions d'IVA. Comptabilitat:Actius, passius, ingressos i despeses.
  • Declaracions d'Hisenda per confirmar xifres de vendes: IRPFs (persones físiques), Impostos sobre societats (persones jurídiques).
  • Cartera de clients
  • Els acords amb els proveïdors, el model 347, la clientela, les càrregues del local?
  • Personal laboral: Contractes, relació nominal dels treballadors (TC2) del darrer any.
  • Imatge de marca
  • Posicionament comercial i en línia
  • La llicència dobertura vigent que requereix del canvi de titularitat a lAjuntament.

Com que es tracta d'una informació compromesa, és important signar un acord de confidencialitat. En aquells casos en què no s'arribi a un acord, es pot sol·licitar el servei d'un pèrit que conegui com taxar un traspàs de negoci.

 

ASPECTES FISCALS

En els que cal diferenciar entre qui realitza la VENDA del traspàs del seu comerç i qui ho COMPRA(emprenedor). Amb caràcter general:

Les operacions de cessió d'un negoci com a via de traspàs no estan en principi subjectes a IVA ni impost de transmissions patrimonials (ITP), sempre que el negoci es transfereixi totalment. Si els béns del traspàs es venen per separat sí que estan subjectes a IVA, excepte els immobles. I pel que fa a l'ITP, la transmissió dels vehicles i immobles sí que merita l'impost.

Quant a la renda rebuda pel traspàs pel venedor, la seva tributació a l'IRPF no serà com a rendiment del negoci o vendes sinó com a guany patrimonial, que es calcularà deduint de l'import del traspàs el valor de net dels béns i drets lliurats. En cas que el
llogater sigui una societat haurà de tributar aquest guany a l'impost de societats.

 

ALTRES ASPECTES A TENIR EN COMPTE

I si el negoci que es traspassa té deutes?

Quan s?adquireix una empresa traspassada, també s??adquireix? el passiu: deutes, obligacions, pèrdues econòmiques i, en definitiva, tota aquesta part ?menys bonica? que hi pot haver darrere d'un negoci. Aquí és, en part, on resideix el risc.

La Llei 58/2003, de 17 de desembre, General Tributària, estableix la responsabilitat solidària per les obligacions tributàries contretes de l'anterior titular i derivades del seu exercici. Aquesta responsabilitat s'estén també a les obligacions derivades de la manca d'ingrés de les retencions i els ingressos a comptapracticades o que s'haguessin hagut de practicar. D'aquesta manera, en cas que l'anterior propietari estigui obligat a retenir no ingressés aquestes quantitats a Hisenda, el nou titular respondrà per això?

També les possibles regularitzacions que existeixin en concepte d'IVA poden afectar el nou propietari i, en cas que hi hagi deutes laborals, el nou titular haurà de respondre-hi. Per aquest motiu, és fonamental sol·licitar tota la informació corresponent per assegurar-se si hi ha deutes tant laborals com amb l'Administració. En aquest sentit, per intentar evitar la responsabilitat relativa als deutes tributaris que poguessin existir l'activitat, la llei permet sol·licitar a Hisenda un certificat de successió d'activitat. D'aquesta manera:

Si en el certificat no consten deutes, l'adquirent queda alliberat, fins i tot encara que posteriorment n'essorgi alguna (com a conseqüència d'una inspecció, per exemple).

Si Hisenda no emet el certificat en el termini de tres mesos des de la sol·licitud, l'adquirent també queda alliberat.

En el cas de deutes amb la Seguretat Social, també és possible sol·licitar un certificat conforme l'adquirent està al corrent de pagament. Però en aquest cas l'obtenció del certificat només eximeix de responsabilitat respecte al que consta a la Tresoreria en aquell moment, i no de possibles responsabilitats que puguin aparèixer en el futur (per exemple, si es cotitzava per una base incorrecta per algun empleat).

Què passa amb els empleats contractats quan es fa un traspàs?

En cas que el negoci tingui treballadors és important saber que els contractes laborals no s'extingiran quan tingui lloc el traspàs. El nou propietari adquirirà totes les obligacions relativas als empleats.

El traspàs suposa una subrogació de les obligacions i drets que tenien els treballadors amb l'amo anterior del negoci, per la qual cosa, o bé es pacta un acomiadament o bé es fa una subrogació, en la qual els empleats segueixen amb el nou propietari de la companyia. En cas de voler prescindir d'alguns dells, sense pacte, o fins i tot de tots, l'autònom que ha adquirit el negoci s'haurà d'enfrontar a un procediment d'acomiadament improcedent.

Tot i això, aquest és un punt crític que pot suposar un gran avantatge a l'hora d'un traspàs de negoci en funcionament si es decideix el manteniment de la plantilla de treballadors que no només coneixen l'activitat que es duu a terme, sinó que tenen experiència, coneixen els clients de la zona i poden ser un bon suport per als nous emprenedors.

 

MÉS INFORMACIÓ

Atesa la rellevància que en els darrers anys ha adquirit el problema del relleu generacional en els darrers anys s'han publicat nombroses guies específiques de suport, tant perquè qui traspassa, com per al que adquireix. A continuació, en relacionem algunes:

D'altra banda, el relleu generacional necessita la connexió entre negocis a punt de tancar i persones disposades a rellevar i modernitzar aquests negocis i en la línia comentada anteriorment de foment de la transmissió de negocis, s'han anat generant plataformes en què es facilita el contacte entre les persones interessades a comprar, vendre o traspassar empreses o negocis. A continuació relacionem els enllaços a algunes d'aquestes Plataformes Col·laboratives, que encara que no corresponen al nostre àmbit d'actuació, sí que poden oferir algun tipus d'informació i/o orientació:


Traspàs de negocis (779)